Mục lục bài họcĐang ở d07-b1
Companies, shares and debentures
The two defining features
Separate legal entity. A limited company exists in law as a person in its own right. It can own property, sign contracts, sue and be sued — all in its own name, separately from its owners.
This is stronger than the business entity principle in a sole trader, where the separation is only an accounting convention. Here the separation is legal.
Limited liability. If the company cannot pay its debts, shareholders lose only what they invested — their personal assets are safe.
Be precise about who is protected: the shareholders have limited liability, not the company. The company itself still owes every penny of its debts. What is limited is how far the loss can reach into the owners' own pockets.
Two kinds of share
| ordinary shares | dividend varies with profit; carry voting rights; paid after preference shareholders; get whatever is left, so higher risk and higher potential reward |
| preference shares | dividend is a fixed percentage; paid before ordinary shareholders; usually no voting rights; lower risk, lower reward |
Ordinary shareholders are the real owners — they take the risk and they hold the votes. Preference shareholders have traded away the upside and the vote in exchange for going first.
Debentures are not shares at all
A debenture is a long-term loan to the company, usually secured on its assets.
| shareholder | debenture holder | |
| relationship | owner | lender |
| return | dividend, only if profits allow | interest, payable whether or not there is profit |
| in the accounts | dividend is an appropriation | interest is an expense |
| on the statement | part of equity | a non-current liability |
This is the distinction that decides marks, and it is the same boundary as a partner's salary in the previous chapter.
Apply the same one-question test: is this paid to an outsider or to an owner?
Debenture interest goes to a lender — an outsider the company is contractually obliged to pay, profit or no profit. So it is a genuine expense and is deducted before arriving at profit.
A dividend goes to an owner, and only if the directors decide profits allow it. So it is a distribution of profit already earned, not a cost of earning it.
Share capital and reserves
- issued share capital — the nominal value of shares actually sold to shareholders;
- retained earnings — profits kept in the business rather than paid out as dividends, accumulated over the years;
- general reserve — an amount transferred out of retained earnings to show it is being kept for future needs.
Reserves are not a pile of cash. This is the second big misunderstanding.
A reserve records that profit was not distributed. The money it represents was reinvested — it may now be sitting in inventory, machinery or receivables. A company can have $\$500\,000$ of reserves and almost no cash in the bank.
A transfer to general reserve is a bookkeeping entry within equity: it moves an amount from retained earnings to general reserve. Total equity does not change, and no cash moves.
Hai đặc điểm định danh.
Pháp nhân độc lập. Công ty cổ phần tồn tại trước pháp luật như một con người riêng biệt. Nó sở hữu tài sản, ký hợp đồng, kiện và bị kiện — tất cả dưới tên của chính nó, tách khỏi các chủ sở hữu.
Điều này mạnh hơn nguyên tắc thực thể kinh doanh ở doanh nghiệp tư nhân, nơi sự tách biệt chỉ là một quy ước kế toán. Ở đây, sự tách biệt là pháp lý.
Trách nhiệm hữu hạn. Nếu công ty không trả nổi nợ, cổ đông chỉ mất phần đã góp — tài sản cá nhân của họ được an toàn.
Cần nói chính xác ai được bảo vệ: cổ đông có trách nhiệm hữu hạn, không phải công ty. Bản thân công ty vẫn nợ đủ từng đồng các khoản nợ của nó. Thứ bị giới hạn là tổn thất có thể lan tới túi riêng của chủ sở hữu tới đâu.
Hai loại cổ phần.
- Cổ phần phổ thông — cổ tức thay đổi theo lãi; có quyền biểu quyết; nhận sau cổ đông ưu đãi; hưởng phần còn lại nên rủi ro cao hơn và phần thưởng tiềm năng cũng cao hơn;
- Cổ phần ưu đãi — cổ tức là một tỷ lệ cố định; nhận trước cổ đông phổ thông; thường không có quyền biểu quyết; rủi ro thấp, phần thưởng thấp.
Cổ đông phổ thông là chủ sở hữu thật sự — họ gánh rủi ro và họ nắm quyền biểu quyết. Cổ đông ưu đãi đã đánh đổi phần lợi nhuận vượt trội và quyền biểu quyết để lấy quyền được nhận trước.
Trái phiếu doanh nghiệp hoàn toàn không phải cổ phần. Trái phiếu doanh nghiệp là một khoản vay dài hạn cho công ty, thường có bảo đảm bằng tài sản của công ty.
- Cổ đông là chủ sở hữu; người giữ trái phiếu là người cho vay;
- cổ đông nhận cổ tức, chỉ khi lãi cho phép; người giữ trái phiếu nhận lãi, phải trả bất kể có lãi hay không;
- trong sổ sách, cổ tức là khoản phân phối; lãi trái phiếu là chi phí;
- trên báo cáo, cổ phần thuộc vốn chủ sở hữu; trái phiếu là một khoản nợ dài hạn.
Đây là chỗ quyết định điểm, và nó chính là ranh giới đã gặp ở chương hợp danh với lương thành viên.
Áp dụng đúng phép kiểm một câu: khoản này trả cho người ngoài hay cho chủ sở hữu?
Lãi trái phiếu trả cho một người cho vay — người ngoài mà công ty bị ràng buộc theo hợp đồng phải trả, có lãi hay không cũng phải trả. Nên nó là một chi phí thật sự, và được trừ trước khi ra con số lãi.
Cổ tức trả cho một chủ sở hữu, và chỉ trả nếu ban giám đốc quyết định lãi cho phép. Nên nó là một khoản chia phần lãi đã kiếm được, không phải chi phí để kiếm ra lãi đó.
Vốn cổ phần và các quỹ dự trữ.
- Vốn cổ phần đã phát hành — mệnh giá số cổ phần đã thật sự bán cho cổ đông;
- Lợi nhuận giữ lại — phần lãi giữ lại trong doanh nghiệp thay vì chia cổ tức, tích luỹ qua nhiều năm;
- Quỹ dự trữ chung — một khoản chuyển ra từ lợi nhuận giữ lại để thể hiện rằng nó đang được giữ cho nhu cầu tương lai.
Các quỹ dự trữ không phải một đống tiền. Đây là hiểu lầm lớn thứ hai của chương.
Một quỹ dự trữ chỉ ghi nhận rằng phần lãi đó đã không được chia ra. Số tiền tương ứng đã được tái đầu tư — nó có thể đang nằm trong hàng tồn kho, máy móc hoặc khoản phải thu. Một công ty hoàn toàn có thể có $\$500\,000$ quỹ dự trữ mà gần như không có tiền trong ngân hàng.
Việc chuyển sang quỹ dự trữ chung là một bút toán nội bộ trong phần vốn chủ sở hữu: nó chuyển một khoản từ lợi nhuận giữ lại sang quỹ dự trữ chung. Tổng vốn chủ sở hữu không đổi, và không đồng tiền nào chuyển đi cả.
Một công ty có lãi trước lãi vay $\$120\,000$, trái phiếu $8\%$ trị giá $\$150\,000$, cổ phần ưu đãi $6\%$ trị giá $\$100\,000$, và quyết định chia cổ tức phổ thông $\$30\,000$. (a) Tính lãi trái phiếu và nêu nó nằm ở đâu. (b) Tính lãi trong năm. (c) Nêu hai khoản cổ tức nằm ở đâu và vì sao. (d) Nêu hậu quả nếu ghi cổ tức thành chi phí.
(a) Lãi trái phiếu.
$$150\,000 \times 8\% = \mathbf{\$12\,000}$$
Khoản này là một chi phí trong báo cáo lãi lỗ, trừ trước khi ra con số lãi.
Lý do: nó trả cho người cho vay — một người ngoài mà công ty bị ràng buộc theo hợp đồng phải trả, có lãi hay không cũng phải trả.
Nếu năm nay công ty lỗ, khoản $\$12\,000$ này vẫn phải trả. Đó chính là đặc điểm của một khoản chi phí thật sự.
(b) Lãi trong năm.
$$120\,000 - 12\,000 = \mathbf{\$108\,000}$$
(c) Hai khoản cổ tức.
Cổ tức ưu đãi: $100\,000 \times 6\% = \$6\,000$.
Cổ tức phổ thông: $\$30\,000$.
Cả hai đều không phải chi phí. Chúng là khoản phân phối lãi, trừ vào lợi nhuận giữ lại sau khi lãi đã tính xong.
Lý do: chúng trả cho chủ sở hữu, và chỉ trả nếu ban giám đốc quyết định lãi cho phép. Nếu công ty lỗ, công ty hoàn toàn có quyền không chia cổ tức — khác hẳn lãi trái phiếu.
Thứ tự trả: cổ đông ưu đãi nhận trước, cổ đông phổ thông nhận phần còn lại.
$$108\,000 - 6\,000 - 30\,000 = \$72\,000 \text{ chuyển sang lợi nhuận giữ lại}$$
(d) Hậu quả nếu ghi cổ tức thành chi phí.
Lãi trong năm sẽ bị báo thấp đi $36\,000$ ($6\,000 + 30\,000$), chỉ còn $\$72\,000$.
Vì sao đó là sai lầm nghiêm trọng: nó làm người đọc báo cáo tin rằng công ty kiếm được ít hơn thực tế.
Nhưng thực tế công ty đã kiếm được $\$108\,000$ và tự chọn chia bớt $\$36\,000$ cho chủ sở hữu. Hai chuyện đó hoàn toàn khác nhau: một bên là khả năng sinh lời, bên kia là quyết định phân phối.
Trộn chúng lại làm mọi tỷ số về khả năng sinh lời sai lệch, và ngân hàng hay nhà đầu tư nhìn vào sẽ đánh giá sai về công ty.
Một công ty phá sản, nợ $\$400\,000$ mà tài sản chỉ còn $\$250\,000$. Một cổ đông đã mua cổ phần trị giá $\$5\,000$. (a) Cổ đông đó mất tối đa bao nhiêu và vì sao. (b) Giải thích chính xác ai có trách nhiệm hữu hạn. (c) So sánh với một thành viên hợp danh trong cùng tình huống.
(a) Cổ đông mất tối đa $\$5\,000$.
Đó đúng bằng số tiền họ đã bỏ ra mua cổ phần, và không thêm một đồng nào nữa.
Lý do: đây là trách nhiệm hữu hạn. Khoản nợ $\$150\,000$ mà công ty không trả nổi không lan tới tài sản cá nhân của cổ đông — nhà, xe, tài khoản tiết kiệm của họ đều an toàn.
Chủ nợ chỉ có thể đòi từ tài sản của công ty, tức $\$250\,000$ hiện có.
(b) Chính xác ai có trách nhiệm hữu hạn.
Cổ đông có trách nhiệm hữu hạn — không phải công ty.
Bản thân công ty vẫn nợ đủ từng đồng trong số $\$400\,000$. Nó không được giảm nợ, không được xoá nợ. Nếu có thêm tài sản, chủ nợ vẫn đòi tiếp.
Thứ bị giới hạn là tổn thất lan tới túi riêng của chủ sở hữu tới đâu — và giới hạn đó đúng bằng số họ đã góp.
Vì sao phải nói chính xác: câu “công ty có trách nhiệm hữu hạn” nghe như công ty được phép trả thiếu nợ, điều đó hoàn toàn sai.
(c) So sánh với thành viên hợp danh.
Hợp danh có trách nhiệm vô hạn. Trong cùng tình huống, các thành viên phải bù khoản thiếu $\$150\,000$ bằng tài sản cá nhân của mình.
Họ có thể phải bán nhà để trả nợ của công ty.
Tệ hơn nữa, mỗi thành viên bị ràng buộc bởi hành động của người kia — nên một người ký hợp đồng tồi có thể khiến tất cả mất tài sản riêng.
Đây chính là lợi thế lớn nhất của công ty cổ phần: nó cho phép người ta đầu tư mà biết trước mức thiệt hại tối đa, nên huy động vốn từ nhiều người dễ hơn hẳn.
Cái giá phải trả: công ty chịu nhiều quy định hơn và phải công bố báo cáo tài chính, nên mất tính riêng tư và tốn chi phí tuân thủ.
Đọc xong rồi — làm thử ngay
Bài tập của chương Limited Company Accounts gồm 14 câu trắc nghiệm và 4 đề tự luận. Đáp án hiện ngay khi chọn, miễn phí.